(回答先: 国内初の「毒薬」を導入 ニレコ、新株予約権を全株主に発行　共同 投稿者 倉田佳典 日時 2005 年 3 月 14 日 20:52:02)

国内初「ポイズン・ピル」　計測機器「ニレコ」　敵対的買収の対抗策

　ジャスダックに上場する計測機器メーカー、ニレコは十四日、敵対的株式公開買い付け（ＴＯＢ）への対抗策として、三月末で確定する株主全員に新株予約権を無償発行すると発表した。企業価値を損なうような買収行為があった場合、既存株主に新株予約権を行使してもらい、買収者の保有株式を薄めるのが狙い。敵対的買収による企業価値の低下を未然に防止する米国型「ポイズン・ピル」の国内初の導入事例となる。

　同社によると、三月三十一日現在の株主名簿に記載された全株主に対し、一株あたり二株の新株予約権を発行する。新株予約権が行使されるのは、会社の資産を切り売りしたり、短期的な利益を得ることを目的とした買収行為があった場合で、企業価値を向上させる買収提案の場合は行使できない仕組み。企業価値を向上させるかどうかの判断は、社長と学識経験者で構成する特別委員会で検討する。

　記者会見した山田秀丸社長は「目的は経営権を守るためではない。株式の持ち合い解消や安定株主の減少で株主構成が大きく変わる中で将来、企業価値を損なう敵対的買収が起きる可能性は否定できない」と説明。同席した太田洋弁護士は「すべての株主が行使できる権利とすることで、法的安全性の面でベターと判断した」と話した。

　ポイズン・ピルは、米国では一九八〇年代から導入が進み、現在では約六割の企業が取り入れているとされる。

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　≪ポイズン・ピル≫敵対的買収を防止する代表的な手法。買収者が一定の割合を超える株式を取得した時に、既存株主に新株を発行するなどして買収者の持ち株比率を下げる仕組み。実際に買収が行われると、相手に「毒（ポイズン）」が回る「薬（ピル）」に例えられる。「毒薬」を持つ企業に対して、買収を仕掛けにくくする予防的な効果がある。日本で平成１４年の法改正で、新株予約権を社債に付けずに単独発行できるようにした。

（産経新聞） - 3月15日3時3分更新
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050315-00000014-san-bus_all

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