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ソフトバンク大失態!株主代表訴訟は必至!?(MSNマネー) 投稿者 FP親衛隊国家保安本部 日時 2002 年 4 月 16 日 12:36:47:

(回答先: ソフトバンク、米ヤフー株の一部224億円で売却〔日本経済新聞〕 投稿者 FP親衛隊国家保安本部 日時 2002 年 4 月 16 日 11:30:12)

スカパーは契約違反を理由にクラビットとの代理店契約を解除。これを受けソフトバンクはグループ会社であるクラビット株の公開買い付けを発表!これには多くの疑問点が!

ソフトバンクは、4月11日に100%子会社であるソフトバンク・ブロードメディア株式会社を通じてナスダック・ジャパン市場に3月8日に上場したばかりのクラビット株式会社(証券コード4347)を公開買い付け(TOB)を実施すると発表しました。
詳細は
http://www.clubit.co.jp/20020411_2.html
すなわち、4月11日の午前に、スカイパーフェクト・コミュニケーションズ(スカパー)は、クラビットの契約違反を理由に4月21日に代理店契約を解除することを発表したところ、クラビット株式を保有する一般投資家の間で混乱が生じ、クラビット株は一時売り一色になり売り気配680円となりましたが、同日午後クラビット社長が会見し上記TOBの買い付け価格を上場来最高値(公募価格)である1200円に設定すると発表したため、12日のクラビット株価は780円まで戻して引けクラビット株は平静を取り戻したかのように見えます。
しかし、クラビット上場後たった1ヶ月という短期間に公開買い付けにより上場廃止?となってしまう裏にはいくつか問題点がありそうです。そこで、以下いくつかの問題点を提起してみたいと思います。まずクラビットがスカパーから契約解除されるに至った直接の要因となった契約違反事項について見てみましょう。

http://www.skyperfectv.co.jp/skycom/frame/fr_new_5.htm

クラビットが今年2月に取り次いだスカパーの新規加入申込みの内、約1000件について視聴者への受信機の納入及び設置が行われる前にスカパーに対して新規加入の申し込みをしたために、スカパーが登録手続きを完了し3月1日からの視聴が不可能にもかかわらず3月分の基本料金及び視聴料の請求を上記視聴者に発送してしまいました。スカパーはこの事実を3月11日に認識した後、クラビットに対して3月22日より1ヶ月間代理店業務を自粛するように要求し、且つ4月11日に上記事実は代理店契約の禁止事項に該当するとして代理店契約を解除する旨をクラビットに通知したのです。

http://www.skyperfectv.co.jp/skycom/frame/fr_new_2.html

すなわち、クラビット上場日が3月8日ですので、上場申請後上場の認可を受けて公募価格を決定するために行われるブックビルディングを行っている最中に(公募価格決定2月26日)、クラビットは視聴者へ受信機の納入及び設置が完了しないで新規加入申込みがスカパーとの代理店契約の禁止事項に違反し且つその違反により代理店契約が解除される可能性があると知りながら、上場準備を中止することなく上場の最終決定をしてしまったのです。
スカパーは上記契約違反を認識したのが3月11日ですので、契約解除の確信はクラビットの経営陣になかったのでしょうが、上場のための目論見書には、リスク情報として契約違反による契約解除の可能性が明記している以上、上記のような事実を起こした時点で上場一時中止の判断をすべきではなかったでしょうか。そして、結果的に上場後上記事実が発覚し公表されたため、クラビット株は公募価格1200円を超えることなく下がり続け、上場時に購入した一般投資家は損を余儀なくされました。
したがって、経営陣の責任は避けられないと思いますし、上記の事実が本当であるのであれば、上場できない株を虚偽事実(意識的に不利な情報を開示しない)によって上場してしまったのですから、クラビットだけの問題ではなく、幹事証券、ナスダック・ジャパンの審査にもメスをいれるべきで、金融庁が主体的に調査に乗り出すべきものと思われます。
2つ目の問題点は買い付け価格です。11日発表時の株価680円から520円も高い1200で買い付けるとしていますが、公開買い付け予定株式総数が340万株ですので、ソフトバンクグループが約17億円も市場価格より高く買うことになります。しかし、いくら上記のように株式下落責任が会社側にあると言っても、これだけのプレミアムをつけなければならない理由がよくわかりません。クラビットの社長兼買い付ける側のソフトバンク・ブロードメディア株式会社の社長である橋本氏は、会見で「大株主の立場として一般投資家の混乱を防ぐとともに、ソフトバンク・ブロードメディアグループのサポートをより鮮明に打ち出すことにより・・・・」と発表し、あくまでもクラビット救済を前面に押し出しています。
先ずはっきりさせなければならないのはクラビットの株主構成です。ソフトバンク・ブロードメディア(持株比率58.5%)を筆頭に、ソフトバンク・インベストメント(株)が運営・管理しているファンド、(株)光通信、クラビット経営陣が主な株主で、一般投資家の比率はそれ程多くはありません。したがって、一般投資家の救済・保護というよりも、ソフトバンクが運営するファンドへの株価下落への救済措置であり、経営責任の重いクラビット経営陣の救済措置に結果的になっていて、しかもクラビットからスカパー関連ビジネスを除いたらほとんどビジネスは残らず且つ約30億円の負債と約48億円のCSチューナーの在庫が残ることとなり、約41億円も追加支出して買い付ける合理的理由がなかなか見出せません。よって、ソフトバンクの株主にとっては、株主代表訴訟の対象となるでしょうし、経営陣の保有株式やファンドも買い付けの対象になっているのは、明らかに行き過ぎです。
このようにクラビットの上場に至るまでの空白の1ヶ月と上場後の1ヶ月には明らかに問題があります。そして、この2ヶ月の出来事をすべて闇に放逐してしまおうするのであれば、プレミアム付の1200円は納得も行くのですが・・・・。事実の解明は是非金融庁に任せたいと思います。

田中 かほる
提供:株式会社FP総研

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