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(回答先: 村上ファンド：阪神電鉄を傘下に、株式38％超取得 ［ブルームバーグ］ 投稿者 あっしら 日時 2005 年 10 月 04 日 00:57:29)
ＭＡＣアセットマネジメント（村上ファンド）が阪神電鉄株の３８％を取得した手法は、ＴＯＢ（株式公開買い付け）規制を巡って論議を呼びそうだ。３分の１超の株式を市場外で買い付ける場合には、ＴＯＢの実施が義務付けられているが、村上ファンドは株式を市場から買い集めるだけでなく、市場外で新株予約権付社債を購入し、それを株式に転換して持ち株比率を高めているためだ。専門家からは「法令上問題がある」との指摘も出ている。（小谷野太郎）
財務省に提出された大量保有報告書によると、村上ファンドは９月２６日までの取引で、阪神電鉄株の持ち株比率を３３・９８％まで高めた。この時点で、合併など重要事項に対する拒否権を得たが、阪神百貨店の完全子会社化に伴う株式交換が行われたこともあって、１０月１日時点では、３８・１３％の筆頭株主になった。
ＴＯＢ規制との関連で問題となるのが、ＴＯＢ対象の新株予約権付社債について、市場外取引を組み合わせて取得している点だ。
村上ファンドは、阪神電鉄の新株予約権付社債を２２日までに計１８１億８９００万円分購入し、このうち約５８％の１０５億７０００万円分は相対取引など市場外で取得している。新株予約権付社債は２６日に株式に転換し、２７３７万２２７６株を取得するなど、順次、転換を進めたが、この中には市場外取引で取得した社債が含まれる。
今春のライブドアによるニッポン放送株の買い集めでは、市場内取引である「時間外取引」が使われ、問題になった。このため、金融庁は「不意打ち」による経営権支配は好ましくないとして、６月の証取法改正で、時間外取引でも３分の１超の株式を取得する場合にはＴＯＢを義務付けた。
ただし、例えば、３０％を市場外取引や時間外取引で取得し、その後に取引所の立会取引で株を買い増して、３分の１超を取得する場合の扱いについては、明確なルールが示されてはいなかった。
これについて、伊藤金融相は「（経営権取得を目的にして）全体が一つの買い付けとみなされるケースは、ＴＯＢ規制の対象となりうる」との見解を示し、首相の諮問機関である金融審議会のＴＯＢ作業部会で議論を詰めている。
作業部会では、金融庁から「現行制度でも、前後の取引が全体として一つの取引ととらえることができる場合は、先行する市場外取引について、ＴＯＢ規制の適用があると解釈できる余地がある」との認識が示されている。これからすれば、村上ファンドの阪神電鉄株取得の扱いは、微妙となる可能性も出てくる。
村上ファンドは読売新聞の取材に対し、「３３・３％（３分の１）を超える、まさにその時点が取引所の立会取引なら、（ＴＯＢ規制は）クリアできると考えている」としている。しかし、これまで法令上の定義があいまいなまま放置されてきたＴＯＢ制度の「抜け穴」を突かれたとも言え、再びＴＯＢ見直しの議論が高まりそうだ。
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20051005mh10.htm
題名には必ず「阿修羅さんへ」と記述してください。