10月17日の午後、ある人物が東京・霞が関の金融庁を訪ねた。訪問先は証券取引等監視委員会（SESC）。訪問の目的は、告発状の提出である。告発の対象となるのは、東京証券取引所マザーズ市場に上場するＩＴ企業のリアルコムを乗っ取った現経営陣。告発したのは、被害に遭った旧経営陣だ。

リアルコムの旧経営陣による告発状。そこには現経営陣の問題点が列挙されている
 この人物が告発状を提出する先はSESCだけではない。この記事が読者の目に触れるころには東証にも関係書類を提出し終え、警視庁捜査二課聴訴係にも書類を提出して“相談”する手はずだ。

 今、筆者の手元にはその告発状の写しがある。「リアルコム株式会社に関わる不適切な審査プロセス及び経営陣の不正行為に関する管理監督のお願い」と表題が付いた告発状は、Ａ4用紙9枚の本文に多数の関連資料が添付されたもの。財務や経営などに関する開示情報に不審な点が多いこと、現経営陣に法令順守の意識が希薄で、企業統治にも問題が多いこと──などの問題点が列挙されている。もちろん乗っ取りの過程についても生々しく記されており、暗闘の記録といってもいいだろう。

 告発状を基に、リアルコムで何が起きたのか説明しよう。2000年に創業したリアルコムは、企業向けの情報共有ソフトの開発・販売を手掛けるベンチャー企業だった。07年に上場したが、つまずきはその翌年に訪れる。買収した米国企業がリーマンショックのあおりで期待したようには収益を伸ばせず、のれん代の償却を求められて債務超過に陥ったのだ。

 東証が定めたマザーズ市場の上場廃止基準には「1年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき」と記されている。

 そこに現れたのが中古建設機械の輸出と太陽光事業を手掛けるＷＷＢ社（東京・品川区、非上場）。リアルコムは株式交換によってＷＷＢを子会社とすることで債務超過を脱するとともに太陽光事業に進出したが、筆頭株主が代わったことで経営の主導権はＷＷＢの龍潤生社長（現在、リアルコム社長を兼任）らに奪われた。

 しかも会社の規模はＷＷＢがリアルコムを上回るため、リアルコムは実質的な存続会社ではなくなったと見なされ、上場廃止の猶予期間に入っている。東証の規定で来年6月までに上場廃止基準に抵触するかどうかの再審査に入る必要があり、今回の告発状は再審査の機先を制するタイミングで提出されたのだ。

反社勢力の姿も
問われる証券行政の監督のあり方

 告発状で問題としているのは何か、説明しなければならない。

 株式交換前にＷＷＢが提示した事業計画は「全く根拠のない荒唐無稽な数値であった」ほか、「ソーラー事業における『受注済リスト』のほぼすべてが実体のないものであった」という。米ナスダック市場に上場する太陽光発電モジュールメーカーのCSUN社の実質的な総代理店であるとの説明も虚偽であったことが後に判明。

 さらに旧経営陣が外部の弁護士らに調査を依頼したところ、龍氏が取締役会決議を経ずに独断で設立した合弁会社には、反社会的勢力との関係が強く疑われる人物が入り込んでいたという。リアルコムの内部資料によると、ほかにも問題は枚挙にいとまがない。

 事態を懸念した旧経営陣はさまざまな対応策を取ったが返り討ちに遭い、12年12月には取締役や社外取締役、監査役が相次いで辞任に追い込まれた。

 リアルコムの吉永正紀取締役は乗っ取りの有無について「そのような言い分または風説がまかり通っているとすれば誠に心外。株式交換後のリアルコムは、業績を含め経営状況が大幅に改善し、株価も上昇した」と弁明。創業社長の谷本肇氏らを追い出したかどうかについては「谷本氏は当社経営陣との間で意見が対立するようになり、時間をかけて慎重に協議を重ねた後に、谷本氏らが自ら辞任した」と反論している。

 株式交換時についても「虚偽の説明などは行っていない。十分なデューデリジェンスが実施され、虚偽の事実があれば、当然、容易に判明したはず」と否定した。

 指摘しておかなければならないのは、これは「新旧経営陣のお家騒動」などではないことだ。旧経営陣側は経営の主導権を奪回しようとしているわけではなく「リアルコムの商圏はすでにボロボロになっており、再建は不可能」と諦めている。むしろ「自分たちの責任でこうなったのだから、自分たちの手でリアルコムの問題を決着したい」と、打ち明ける。

 リアルコムの問題が根深いのは、いったん上場すれば新興企業に対する監視の目が甘くなることにある。証券市場をどう監督するか、証券行政のあり方を見直すべき時に差し掛かっている。

（ジャーナリスト 山口義正）
http://diamond.jp/articles/-/61163