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東芝前社長の田中久雄氏
東芝トップの暴走を許した社外取締役、なぜ機能しないのか？経営監視、企業統治強化…
http://biz-journal.jp/2015/08/post_11185.html
2015.08.21 文＝片山修／経済ジャーナリスト、経営評論家 Business Journal
東芝の不適切会計問題を受けて、社外取締役のあり方に注目が集まっている。果たして、日本の企業では社外取締役が機能しているといえるのか。
東芝は2001年に社外取締役を3名体制とするなど、いち早く経営のチェック体制を整えたことから、コーポレートガバナンス（企業統治）の先駆者とみなされてきた。にもかかわらず、総額1562億円の利益水増しが明らかになったのは、外部の目で経営を監視する社外取締役がその役割を果たせず、コーポレートガバナンスが形骸化していたからである。
一例は、役員人事である。東芝には現在、東京理科大学教授の伊丹敬之氏、外務省出身の島内憲氏、同じく外務省出身の谷野作太郎氏、ソニーやモルガンスタンレー投資銀行などを経て金融ベンチャー企業の社長を務める斉藤聖美氏の4人の社外取締役がいる。このうち2人が、それぞれ指名委員会と報酬委員会の委員長を務め、役員人事の主導権を社外取締役が握る構図である。
東芝が委員会設置会社である以上、本来、指名委員会がトップ人事を決定すべきだが、その機能が働いた形跡はなかった。つまり、役員人事の主導権は指名委員会にはなかった。
報道されているように、2013年2月に発表された社長交代において、田中久雄氏が新社長に就任し、当時社長の佐々木則夫氏は予想に反して東芝上場以来初の「副会長」ポストに就き、実力者の西田厚聡氏はそのまま会長にとどまった。この異例のトップ人事を主導したのは西田氏で、その背景には、西田氏の経団連会長の座への執念と佐々木氏との確執があったといわれている。
かりにも、社外取締役が新社長の選任プロセスに関与していれば、社内のいざこざが社長人事に反映される事態は避けられたかもしれない。もっといえば、社外取締役が役員人事の主導権をもち、指名委員会が客観的視点をもって次期社長を選任していれば、2人の対立、不和は緩和されたかもしれない。
実は、こうしたケースは東芝だけではない。大塚家具の経営権をめぐる親子対立でも、社外取締役は両者の仲を取り持つことはできなかった。
大塚家具の場合、ごたごたが表面化する直前の今年1月、社外取締役と社外監査役の6人は、会長兼社長だった大塚勝久氏に対して、コンプライアンス体制の強化や適切な開示および株主に対する適切な対応など、要望事項を提出した。にもかかわらず、一代で大塚家具を築き上げ成功モデルに強い思い入れをもつ創業者の勝久氏は、まったく聞く耳をもたなかった。ワンマン社長が社外取締役の要望を無視すれば、お手上げ状態になるということだ。つまり、社外取締役は決して“全能”ではないのだ。
■問われる、社外取締役の有効性
社外取締役が“全能”でないのは、日本に限ったことではない。本家本元の米国でも同じである。
01年末に破綻した米エネルギー会社エンロンは、17人の取締役のうち15人が社外取締役だったにもかかわらず、簿外債務の隠ぺいをはじめとする不正を阻止できなかった。エンロンに続いて、さまざまな企業の不正会計が明るみに出たことで、米国全体のコーポレートガバナンスが問われるようになった。
安倍政権は、13年6月に公表した成長戦略「日本再興戦略」でコーポレートガバナンスの強化を掲げ、昨年の改訂版では「コーポレートガバナンス・コード」の策定を主要施策として盛り込んだ。企業の「稼ぐ力」を取り戻し、中長期的な収益性、生産性を向上させることが狙いである。
これを受けて、金融庁と東京証券取引所は昨年8月、コーポレートガバナンスに関する有識者会議を設置し、コーポレートガバナンス・コードの検討を始めた。コーポレートガバナンスの強化のポイントとして議論されたのが、社外取締役の導入だ。東証1部または2部に上場している企業は、原則として独立性の高い社外取締役を2人以上置くことを求めた。
東証1部上場企業の社外取締役は15年6月末時点で3400人に増え、導入比率は前年の7割から9割超となった。ソニーや日立製作所のように、すでに取締役の過半数が社外という例も出てきている。
しかし、東芝や大塚家具、エンロンを見ればわかるように、社外取締役を導入しただけではコーポレートガバナンスの強化に結びつかないのである。いったい、社外取締役は、コーポレートガバナンスにおいてどこまで期待できるのか。
■求められる、経営をチェックする覚悟
そもそも社外取締役の中核的役割は、経営者が策定した経営戦略や経営計画の成果が妥当であったかを検証し、最終的には現在の経営者に経営をゆだねることの是非を判断することである。つまり、経営者の監督である。
そうである以上、社外取締役が独立した立場であるべきなのはいうまでもない。わかりやすくいえば、社外取締役は「体制内反対派」「党内野党」といったらいいだろうか。常に批判的な目を忘れず、経営をチェックする覚悟が求められる。
ところが、日本では社外取締役の3割が取引先金融機関などの利害関係者である場合が少なくない。社外取締役の利害が介在すれば、判断の適正さに問題が生じる。取締役の多様性を重視するため、文化人や元スポーツ選手を起用する例も目立つ。「外部の目」を社内に取り込もうという意図はわかるが、著名人だというだけで起用し、役割を果たすことができるのか。
ましてや、トップの“お友達”や人脈の中から選ばれた社外取締役だとしたら、果たしてトップに耳の痛い直言ができるだろうか。経営者のクビを切ることは、とんと期待できないだろう。
いや、それ以前に、わが国に社外取締役にふさわしい人材がどれだけいるかという問題もある。それを裏づけるかのように、社外取締役争奪戦が起きている。上場企業のトップ経営者や実務がわかる経営者OBは、引く手あまただ。現に、数社の社外取締役を兼任するケースも出てきている。
東芝の不適切会計問題を受けて、金融庁は8月7日、コーポレートガバナンスのあり方や機関投資家の行動指針を議論、提言する有識者会議を、東京証券取引所と共同で設置すると発表した。その狙いは、コーポレートガバナンス体制の整備を一段と進め、同様の問題の再発防止につなげることだ。
今年は「コーポレートガバナンス元年」と目されており、企業のガバナンス改革への期待が高まっている。かたちだけではなく、社外取締役をどう生かして企業の「稼ぐ力」を高めるのか。私たちはもっともっと、知恵をしぼらなければいけない。
（文＝片山修／経済ジャーナリスト、経営評論家）
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