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出光興産、合併潰し狙う創業家の敗北が濃厚
http://biz-journal.jp/2018/01/post_22023.html
2018.01.18 文＝編集部 Business Journal
出光興産（写真：Rodrigo Reyes Marin/アフロ）
出光興産と昭和シェル石油の合併をめぐる、会社側と出光創業家の対立は越年し、 6月の株主総会に向けて双方とも“次の手”を打った。
合併に反対する出光創業家の代理人の鶴間洋平弁護士は2017年12月18日、創業家が出光株式を買い増し、保有比率が26.1％から28.0％になったと発表した。
買い増しは11月17日から12月18日までの間に断続的に実施し、計1.9％を約156億円で取得したという。創業家側は、さらに買い増しを続け、12月27日に新たに約0.5％の出光株式を取得した。「創業家の（合併）反対の意思に、いささかの揺るぎもない」（鶴間弁護士）としている。
出光興産は15年11月、国内の石油需要の減少などを背景に、昭和シェルと経営統合することで合意した。合併には株主総会で議決権の3分の2以上の賛成による特別決議が必要だ。だが、株式の33.92％を保有していた創業者の長男、出光昭介氏ら創業家がこれに反対し、17年4月に予定していた統合は頓挫した。創業家は6月の株主総会で、統合を進める月岡隆社長ら経営陣の取締役選任に反対するなど対立が先鋭化した。
そこで会社側は事態の打開に向けて攻勢に出た。17年7月、「財務基盤の強化」を理由に、発行済み株式の約3割にあたる新株4800万株を発行し、約1385億円を調達した。この結果、創業家の保有比率は26.1％にまで低下し、合併反対のための拒否権を失った。
昭和シェルとの合併を諮る臨時株主総会をいつ開催するのか。総会で3分の2以上の賛成を得ることができるかどうかに焦点は移った。
こうしたなか、創業家は出光株式を買い増し、公募増資で目減りした株式の保有比率を部分的に回復した。それでも、拒否権取得には遠く及ばない。前の水準まで回復させるには、さらに5.4％程度の買い増しが必要だが、多額の費用がかかるため実現の可能性は低いとみられている。
創業家単独での合併阻止は不可能になったというのが厳しい現実だ。次善の策は、他の株主の賛同を得ることだ。つまり、出光株式の買い増しは「創業家の合併反対の意思に変わりはない」ことを内外に示すアピールといえる。
■創業家と経営陣の攻防
一方、会社側も、株主の支援の取り付けに動く。17年11月14日、増配策を打ち出した。18年3月期の年間配当を従来計画の50円から80円（前期も50円）に大幅増額した。
17年は原油価格が緩やかに上昇するという最高の展開だった。ガソリンスタンドでの採算度外視の安売りにも一定の歯止めがかかり、元売り・販売など国内の石油業界全体が業績回復の果実を享受した。
原油高という一過性の要因だけであれば、7年ぶりの増配に踏み切る理由にはならない。今回の増配発表は、17年4〜9月期の上期決算がまとまった直後だった。業績が回復してきたことは、増配の合理的な理由となる。
しかし、増配の本当の狙いは別にある。増配によって株主の支持を取り付け、昭和シェルとの合併に賛成してもらうことだ。
出光興産の18年3月期の業績は、売上高が前期比13％増の3兆6000億円、営業利益は同18％増の1600億円、純利益は同13％増の1000億円の見通し。ガソリンや軽油の販売でマージンが改善するほか、OPEC（石油輸出国機構）の減産再延長に伴う原油高が寄与する。
17年7月の公募増資で財務内容は改善した。有利子負債は9月末時点で9007億円と、3月末に比べて約1500億円減少。自己資本比率も、28.4％へと6ポイント上昇した。
業績の改善と“サプライズ増配”を株式市場は評価した。増配を発表した17年11月14日の終値は3575円。創業家が買い増しを表明した12月18日以降、連日、年初来高値を更新した。「創業家が再び33％超を保有するのは容易ではない。合併計画の前進というシナリオは不変」（エネルギー業界担当のアナリスト）との判断が大勢を占めたからだ。12月29日大納会の終値は4525円で、増配発表から株価は26.6％も上昇した。
株主総会に向けて、創業家と会社側の攻防は激しさを増している。
17年4月、旧JXホールディングスと旧東燃ゼネラル石油が経営統合し、JXTGホールディングスが発足。その結果、国内で50％超のガソリンの販売シェアを握る“エネルギーの巨人”が誕生した。これに対抗するためにも、出光興産と昭和シェルの「早期の合併実現」を望む声がマーケットには強い。
月岡社長ら経営陣には一刻の猶予もない。今年の株主総会で対立を解消できるかどうかが注目されている。
（文＝編集部）
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