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一大不正融資発覚のスルガ銀行、岡野会長の報酬2億円…株主総会直後に公表、問われる倫理
http://biz-journal.jp/2018/07/post_24061.html
2018.07.17 文＝編集部 Business Journal 
スルガ銀行（写真：Rodrigo Reyes Marin/アフロ）
出光興産は6月28日、東京・港区のグランドハイアット東京で株主総会を開いた。昭和シェル石油との合併計画を主導する月岡隆会長ら経営陣の取締役選任議案など4議案すべてを賛成多数で可決した。
月岡隆会長の取締役選任議案への賛成率は96.1％だった。昨年の61.1％から35ポイント上昇した。昭和シェルとの経営統合に反対してきた大株主の出光家の大半が今回は議決権を行使しなかったため、結果的に賛成比率が高まった。全体の議決権のうち行使されたのは約6割。議決権の行使を見送った創業家の株主がいたということになる。
昨年6月の株主総会で出光創業家は、取締役12人の選任議案のうち5人に反対票を投じた。月岡氏（当時社長）、関大輔氏（当時副社長）、丹生谷晋氏（常務）、本間潔氏（取締役）の賛成率はいずれも61.1％。社外取締役の東京理科大学大学院イノベーション研究科教授の橘川武郎氏も61.3％だった。
出光と昭和シェルは2015年11月、合併することで基本合意したものの、16年6月の総会で創業家が「企業文化の違い」などを理由に反対を表明。直後の月岡社長の賛成率は52.3％と前年の91.6％から急低下した。
その後、経営陣と創業家との対立は先鋭化した。経営側は創業家との和解を目指すため、月岡氏が社長から会長に退き、関氏が副社長を退任した。
18年4月1日付で副社長の木藤俊一氏が社長に昇格した。木藤氏は17年6月の総会で、創業家が反対した5人の取締役のリストに入っていなかったことから、98.2％の賛成率を得た。そして、今年も月岡会長と同じ96.1％を得て選任された。
今年に入ってから経営陣と創業家は歩み寄りをみせていた。出光株を最近取得した、旧村上ファンド代表で投資家の村上世彰氏が、経営陣と出光創業家の間に入り、創業家に助言をしてきた。
出光興産と昭和シェルは株主総会後の7月10日、19年4月に経営統合すると発表した。出光の経営側が譲歩し、創業家と合意書を締結したことで3年近く続いた混迷に終止符が打たれた。
■創業家側にも亀裂か
創業家による出光株の持ち分は関連会社を含めて約28.5％。だが創業家は一枚岩ではない。出光昭介名誉会長と千恵子夫人、次男の正道氏は「経営統合に反対」の姿勢を崩していないとされるが、長男の正和氏は賛成に転じた。正和氏は自身が社長を務める筆頭株主の日章興産（持ち株比率13.04％）と個人名義（同1.16％）を合わせて14.2％の出光株を持つ。すなわち、創業家の持ち株の半分を正和氏が握っていることになる。出光は、その正和氏と合意書を締結した。
合意書の骨子は、以下の条件を満たせば、創業家側が臨時株主総会で会社提案に賛成するというものだ。
（1）経営統合後取締役8人（社外取締役を除く）のうち2人を創業家が推薦できる。
（2）出光は12月の臨時株主総会までに1200万株の自社株買いを実施する。
（3）2019〜21年度まで3年間の純利益を合計5000億円以上にし、純利益の50％以上を配当などで株主に還元する。
（4）「出光興産」の商号は維持する。出光のロゴなどは継続して使う。
（5）創業家側は新会社の経営陣に残り、一定の影響力を行使できる。
創業家側代理人の久保原和也弁護士は「創業家側の株主全員が今回の会社提案を受け入れたわけではありません」とコメントしており、火種がすべて消えたわけではない。創業家側が株主総会で議決権を行使しなかった裏に、大きな“うねり”が隠されていたことになる。
役員報酬1億円以上の取締役は2人。
【連結報酬額】
月岡隆（会長）…1億3600万円
関大輔（18年3月副社長を退任）… 1億1300万円
■スルガ銀行、岡野会長の再任賛成は71％に激減
シェアハウス「かぼちゃの馬車」向けの不正融資問題で揺れるスルガ銀行は6月28日、静岡県沼津市のプラサ ヴェルデで株主総会を開いた。
株主総会の所要時間は、上場している銀行のなかで最長となる3時間15分。前年の5.7倍の406人（前年は71人）が出席。シェアハウスに関連した質問が20あった。質問の数でも銀行のなかでもっとも多かった。
取締役11人を選任する第1号議案で、岡野光喜会長の再任に賛成したのは71.30％にとどまった。前年の総会の91.86％から20ポイント強低下した。
スルガ銀行は岡野家の銀行だ。岡野会長は岡野家の5代目。大株主10社のうち、エス・ジー・インベストメントをはじめ岡野家のファミリー企業4社の持ち株比率は15.46％。好業績を背景に多数の安定株主を擁してきただけに、71％という極端に低い賛成率は、事実上の“不信任”を意味している。岡野家以外から初の社長に就いた米山明広氏の賛成率も71.74％だった。
シェアハウス融資をめぐる投資トラブルで、融資の不正が発覚してから初めての総会。多額の借金にあえぐ物件所有者から「組織的な不正だ」などと怒号が飛び交う大荒れの展開となった。シェアハウスの所有者側は30年以上トップに君臨する岡野会長の経営責任を繰り返し追及した。
岡野会長は第三者委員会の調査結果などを踏まえ、「経営陣として経営責任を厳しく取っていきたい」と陳謝した。岡野会長が問題発覚後、公の場に出たのは、これが初めてで、これまで記者会見にも出てこなかった。
スルガ銀行は、シェアハウス融資が焦げ付くことから、18年3月期の連結決算の純利益を前年の426億円から210億円に引き下げた。さらに、中古のマンション・アパート融資などの焦げつきに備えて貸倒引当金を積み増し、最終的に純利益は69億円に激減した。銀行が一度、発表した決算を大幅に減額修正するのは極めて異例だ。
金融庁の森信親長官が絶賛した、個人向け融資に特化した高収益モデルは、根底から揺らいだ。その森長官は7月末に退官する。
森長官は、世界で一番早く、登録制を導入して仮想通貨交換業者の育成を打ち出したが、コインチェックの580億円消失事件が起きて、この試みは大失敗となった。スルガ銀行を「地銀の優等生」と高く評価したが、実態はノルマ至上主義の末、融資を審査する書類を改竄するなど「詐欺に近いスキーム」（大手地銀の首脳）だったことが明らかになった。森長官は晩節を汚した格好だ。
今後、金融庁がスルガ銀行にどんな行政処分を科すかが焦点。名古屋経済圏の地方銀行再編が現実味を帯びている。
1億円以上の役員報酬は岡野会長ら3人。株主総会後に提出された有価証券報告書で開示された。個人の役員報酬が総会で公表されていたら、役員報酬の返還を求められるなど大混乱に陥ったに違いない。
【役員報酬額】
岡野光喜（会長）…1億9700万円
岡野喜之助（元副社長、16年7月死去／退職慰労金）…5億6500万円
米山明広（社長）…1億6800万円
（文＝編集部）
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