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出光攻防、創業家側が足場 大株主の２財団が合併反対…先行き不透明感増す
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20160904-00000005-fsi-bus_all
SankeiBiz 9月5日(月)8時15分配信
出光興産と昭和シェル石油との合併計画を進める経営側と、反対する創業家との攻防が激化している。創業家側は出光の大株主である２つの公益財団法人で定款を変更し、合併の是非を問う臨時株主総会で反対票を投じることを決めた。経営側が合併に先立ち昭シェル株を一部取得する計画をめぐっても駆け引きが行われている。双方とも歩み寄りの姿勢をまったく見せず、先行きは不透明だ。
◆全理事が一致
公益法人は出光文化福祉財団と出光美術館。文化福祉財団は出光株の７．７５％、美術館は５％を保有し、出光創業者長男の出光昭介名誉会長が代表を務める。これまで創業家側は出光の大株主として約３３．９％の株式を保有していると主張してきた。これは、創業家が持つ約２１％と、２つの財団の持ち分を合わせた数字だ。６月の出光の定時株主総会では、両財団とも創業家に同調して合併計画を進める月岡隆社長ら取締役の再任決議案に反対した。
出光が昭シェルと合併するには、株主総会で３分の２以上の賛成を得る必要がある。創業家と２つの財団が反対すれば、合併を阻止できる。逆に財団が１つでも合併支持に回れば、創業家側は合併阻止に必要な３分の１超の議決権確保が難しくなるという状況だった。
３日に開いた一般企業の株主総会にあたる両財団の評議員会では、定款を見直し、財団が保有する株式の議決権行使に必要な理事の賛成を「過半数」から「３分の２以上」に厳格化した。公益性のある財団への寄付関連で税制優遇を受けるには、議決権の行使に制限を設けるか、理事の３分の２以上の賛成が行使に必要と定めていなければならないからだが、創業家の思惑通りに動いているとの印象を打ち消す狙いもある。
その上で、両財団は同日理事会をそれぞれ開催。創業家代理人の浜田卓二郎弁護士によると、合併反対は全会一致だった。創業家側は合併阻止に向け足場を固めた格好だ。これを受け、経営側は「理事らに会社の考え方を説明する機会を設けたい」と表明。来年４月の合併を目指して引き続き理解を求める方針を示したが、説得は一段と難しくなっている。
◆ＴＯＢ可能性も
経営側は月内にも英蘭のロイヤル・ダッチ・シェルから直接、昭シェル株を３３．３％取得する計画。この比率を引き下げるのは、昭介氏が計画の阻止を狙い、市場から昭シェル株を約０．１％分購入したためだ。これによって出光側の持ち株比率が３分の１を超えて金融商品取引法で株式公開買い付け（ＴＯＢ）が必要になる可能性が出てきた。そうなれば、購入額が膨らみかねない。
ただ、昭介氏の昭シェル株購入は、売買契約締結後だったことなどから大株主とはいえ、出光と一体として扱われる「特別関係者」には当たらないとの見方もあり、経営側は確認を急いでいる。
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