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富士フイルムおよび富士ゼロックス本社が所在する東京ミッドタウンWestビル（「Wikipedia」より）
富士フイルム、不正会計認識しつつ社債発行で多額資金調達の疑い…市場を欺く倫理逸脱行為か
http://biz-journal.jp/2017/07/post_19868.html
2017.07.21 文＝編集部 Business Journal
子会社の富士ゼロックスで不祥事が発覚した富士フイルムホールディングス（HD）は6月29日、株主総会を開いた。
富士ゼロックスで起きたスキャンダルは、ニュージーランド（NZ）とオーストラリアの販売子会社で売り上げを水増ししていたというもの。助野健児社長から型どおりのお詫びはあったが、「真の反省の色は見られなかった」というのが株主たちの多くの意見だった。
そのため、古森重隆会長兼CEO（最高経営責任者）を取締役として再任する議案に対する賛成率は83.26％、助野氏のそれは80.51％と低かった。文字通り“ワンマン”といわれる古森氏の昨年の支持率は94.68％で11.42ポイントも下がった。存在感の薄い助野氏も昨年は97.20％だったが、16.69ポイントも下がった。
富士ゼロックスの不正の実態について、きちんと説明責任を果たさなかったトップに株主が異議を申し立てた格好だ。しかも、株主総会で示された決算は監査法人の「適正意見」のお墨付きを得ていない「仮」決算。有価証券報告書の提出期限を7月31日まで1カ月間延期した。富士フイルムHDは仮決算で株主総会をなんとか乗り切ったのだ。
持ち株会社・富士フイルムHDと中核事業子会社・富士ゼロックスが対立――。富士ゼロックスで起きた不正会計問題の背景には両社の確執があった。
富士フイルムHDは6月12日、傘下の富士ゼロックスで発覚した架空売り上げの責任を取らせ、山本忠人会長、吉田晴彦副社長、柳川勝彦取締役専務執行役員や監査役を含む5人の役員を6月22日の株主総会で退任させると発表した。一方で栗原博社長は続投した。
古森氏が富士ゼロックスの会長を兼務し、富士フイルムHDから合計7人の役員を派遣する。助野氏は「富士ゼロックスへのガバナンス（企業統治）を強化する」と述べ、親会社主導で体制を抜本的に見直す考えを示した。9月末までに経理や監査部門を統合する方針だ。法務部門の統合も検討するという。
■子会社を統治できなかった富士フイルムHD
ここで、今回の問題を振り返っておきたい。
富士フイルムHDは、4月末に2017年3月期決算の発表を予定していたが、外部の専門家でつくる第三者委員会による、海外で起きた不正会計の調査が長引き、発表できなかった。
連結純利益段階に及ぼす影響は、当初220億円の損失と見込んでいたが、375億円に増加した。不正会計は富士ゼロックスのNZの販社だけでなく、豪州の販社でも発覚した。架空売り上げを主導したのはNZ販社の社長だ。彼が豪州に移って同じことを行った。
一連の責任をとり、役員の処分とともに、山本会長や栗原社長ら役員を対象に4月から3カ月間、報酬の10〜30％返上と賞与カットを決定。親会社の古森氏と助野氏も3カ月、報酬を10％返上した。
富士ゼロックスは富士フイルムHDが75％出資する子会社だが、独立色が強かった。助野氏は会見でこう述べた。
「ゼロックスをうまく管理できなかった。ゼロックスは1兆円以上の売り上げがあり、ある種、独立した企業体。（親会社は）細かく干渉してこなかった」
いわば“治外法権”で、子会社なのに経営に口出しできなかったと告白したようなものだ。
6月12日、富士フイルムHDは延期していた17年3月期の連結決算（米国会計基準）を発表した。売上高は前期比6％減の2兆3221億円、営業利益は1％減の1728億円、純利益は18％増の1315億円だった。最終利益が増益になったのは、株式など有価証券の売却益を225億円計上したからだ。「最終増益にするために“お化粧”をした」と皮肉る経理の専門家もいる。
しかも、この決算は、監査法人の承認を得ていなかった。今回の不正会計問題は監査法人を新日本から、あずさに変えたことで明らかになった。NZ販社の不正会計問題が地元紙に大きく取り上げられ、この記事をあずさの富士フイルムHD担当の公認会計士が発見したことが発端だった。
監査法人の承認を得ていない決算は仮決算だ。株主総会までに監査法人から適正意見が得られるかがひとつの焦点となったが、株主総会には間に合わなかった。
■富士ゼロックスがグループの稼ぎ頭
富士フイルムHDの事業は、大きく3つの部門から成り立っている。複合機をはじめとする事務機で構成するドキュメント事業、インスタントカメラなどのイメージング事業、液晶パネル向け素材に医薬品などが加わったインフォメーション事業だ。このうち、稼ぎ頭は富士ゼロックスが大部分を占めるドキュメント事業である。
17年3月期のドキュメント事業の売上高は1兆809億円で、営業利益は827億円。これは全社の売り上げの46％、営業利益の48％を占める。富士ゼロックスが富士フイルムHDを支えているといっても過言ではない。
こうした収益構造になったのは01年だ。00年、富士写真フイルム（当時）の社長に古森氏が就任した。デジタルカメラの普及で、創業事業である写真フイルムの需要が急減し、古森氏は写真事業の抜本的な構造改革を決断した。
フイルムがダメなら事務機で稼ぐしかない――。そこで01年に、合弁の相手先である米ゼロックスの持ち株を買い取り、富士ゼロックスへの出資比率を75％に高めた。
富士ゼロックスには富士フイルムHDの子会社という意識はなかっただろう。富士ゼロックスには小林陽太郎氏という、経済界を代表する経営者がいた。小林氏は1978年から2006年まで富士ゼロックスの社長、会長として君臨。この間、経済同友会代表幹事も務めた。
小林氏の時代、富士ゼロックスは富士フイルムと対等か、それ以上の関係にあったといえる。古森氏が富士フイルムグループの顔になったのは、小林氏が引退した後だ。
06年、グループ再編により持ち株会社体制に移行。富士フイルムHDの傘下に、事業会社の富士フイルムと富士ゼロックスを組み入れた。一方で、フイルム技術を転用した液晶材料や医療事業などに経営資源をシフトさせ、事業構造を大きく転換した。08年3月期には、業績のV字回復を果たし過去最高益となった。
写真事業の抜本的な構造改革に成功した古森氏は、絶対的な権力者となった。だが、古森氏といえども、富士ゼロックスの経営に口を挟むことはできなかった。「優良子会社」の富士ゼロックスが稼ぐ収益で構造改革をやり遂げたという負い目があったからだろう。
今回の事件を機に、古森氏は富士ゼロックスの会長を兼務し、同社の首脳陣をほぼ全面刷新した。「これまでのように好き勝手にはさせない」という、古森氏の強い意思表示といえる
他方で、富士フイルムHDと富士ゼロックスの内部対立が激化すると予想する向きもある。
■責任をとるべきは、ガバナンス能力が欠如した古森氏との指摘
6月12日の記者会見では、助野氏が出席して頭を下げたが、古森氏は出席しなかった。買収や提携といった前向きな会見であれば、古森氏が必ず出席して“独演会”となるが、この日は姿を見せなかった。
古森氏が安倍晋三首相の“応援団”という背景があるためか、そのガバナンス能力に言及した記事は見当たらない。経済ジャーナリズムも今、流行の“忖度”をしたのだろうか。
5月31日付時事ドットコム「首相動静」によると、「18時47分 東京・南麻布の日本料理店『有栖川清水』。葛西敬之JR東海名誉会長、古森重隆富士フイルムホールディングス会長らと会食」とある。
古森氏はリーダーの資質について常々、「社会や会社に対する使命感、全体のためにやる気持ちがないとダメだ」と語ってきた。
それならば、不正会計問題について、前面に出て説明する必要があったのではないか。頭を下げるのはプライドが許さないのだろうか。古森氏の好きな言葉は「勇気」だという。今回の行動を見る限り、「勇気あるリーダー」とは言いがたい。
富士ゼロックス社長に栗原氏が残留することを疑問視する声もある。会長、副社長が退任し、どうして社長は居残るのか。社長は何も知らなかったのか。情報が上がっていなかったのなら問題だ。「古森会長が指名した社長だから、首がつながった」といった社内の声なき声もある。栗原氏の経営責任についても、きちんと説明する必要がある。栗原氏は主に営業を担い、技術や経理は富士フイルム側が送り込んだ役員が担当すると説明しているが、それならば栗原氏は「社長」という名の付いた“営業マンのトップ”にすぎない。
第三者委員会の報告書には、富士ゼロックスの吉田副社長らは15年にNZ販社の架空売り上げの事実を把握していたが、問題の隠蔽を現地法人に指示、富士フイルムHDには情報を伝えなかったとある。だが、古森氏は富士ゼロックスの取締役でもあった。「何も聞いていません。何も知りません」と言い逃れすることはできないはずだ。
記者会見や株主総会で古森氏に代わって謝罪した助野氏は、社内では「総務課長のような軽い人。古森会長のイエスマン」と酷評されている。助野氏は16年4月、富士フイルムHDの取締役執行役員から社長兼最高執行責任者（COO）に昇格した。経理の経験が長く、営業のことはわからないといわれている。
助野氏の前任である中嶋成博氏は社長退任後、いったんは副会長に就いたが、6月末の株主総会で退任した。「健康上の理由から、退任したいとの申し出があった」と会社側は説明している。
■証券市場で指摘されている疑惑
富士フイルムHDは3月3日に合計1500億円の社債を発行した。もし、経営陣が富士ゼロックスの不正を認識しながら社債を発行したのなら、投資家を欺いたことになる。
6月12日の会見で助野氏は、「社債発行のタイミングまで、影響額がどのくらいの規模になるかわからなかった。社債発行をそのまま進めた」と釈明した。
しかし、第三者委員会の報告書を見れば、この説明ではつじつまが合わなくなる。富士フイルムHDの経営陣が、NZの販社不正会計処理を知る機会は複数回あった。
まず、NZの現地メディアが不正会計処理について報道したことを受け、英国の調査会社が事実関係を問い合わせてきた時。次いで、あずさ監査法人が不正会計処理の問題を指摘した時。さらに17年1月に助野氏が栗原氏に1月中の調査を指示した時。富士フイルムHDは、事の重大さを認識していたことになる。そして2月15日、あずさ監査法人が133億円の損失を試算して、会社側に伝えた時だ。
NZ販社の不正会計がわかっていながら、富士フイルムHD は2月24日に1500億円の社債の発行を決めている。金融商品取引法では、有価証券報告書に虚偽記載があれば、課徴金の納付を命じることができる。特に、誤った情報を投資家に流して市場から多額の資金を調達すれば、その責任は一段と重くなる。
そのため、富士フイルムHDの虚偽記載の有無が、証券市場で注目されているのだ。
富士フイルムHDの最大の問題点は、「古森氏が偉すぎること」にある。古森氏だけを見ている社長以下の経営陣で、この難局を乗り切れるのか。77歳の古森氏は7月15日付日経新聞のインタビューで「CEOは少なくとも2〜3年はやらないといけない」と語っている。
直近1カ月ほどの富士フイルムHDの株価低迷が、株式市場や投資家の不安を映し出している。
（文＝編集部）
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